科迪乳业回复“二度收购科迪速冻”问询，咋说的。。。

5月13日晚间，科迪乳业回复称，鉴于交易双方面临的外部环境再次发生变化，公司认为已经具备再次启动收购科迪速冻的条件。

先来看下科迪乳业收购事件的时间轴。

去年5月，科迪乳业首次披露称，将对科迪速冻进行重组交易;

半年后的11月23日，科迪乳业突然宣布终止该资产重组事项;

今年4月8日，科迪乳业重启收购速科迪冻;

科迪乳业短时间内终止再启动重组，引来深交所一纸问询函，5月13日，科迪乳业就此做出回复。

虽然外界质疑重重，科迪乳业仍然不放弃对速冻业务的追求。究其原因，科迪乳业的营收增速自2018年开始放缓，亟需新的增长极，而增势稳定的科迪速冻，无疑是个绝佳重组对象。

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一波三折重组路

科迪乳业对科迪速冻的收购意向可追溯到去年5月。2018年5月28日，科迪乳业披露公告称，公司将对科迪速冻进行重组交易，如果交易顺利进行，科迪速冻将成为科迪乳业的全资子公司。

科迪速冻与科迪乳业同出一门，均为科迪集团的控股子公司，主要业务为生产、销售速冻食品，产品主要包括速冻面米产品以及速冻肉制品，包括如汤圆、水饺、馄饨、粽子、火锅料理、烤肠等。

科迪乳业在公告中表示，收购有助于公司在乳制品之外增加新的业绩增长点，同时，公司可与科迪速冻在经销商渠道、冷链运输等方面形成协同效应。

受重组事件影响，科迪乳业股票于2018年2月27日~6月28日停牌4个月。

然而半年后的11月23日，科迪乳业突然宣布终止该资产重组事项。原因是“推进本次重大资产重组期间，公司及交易对方面临的 外部环境、特别是资本市场环境发生了较大变化”。

随着2019年到来，科迪乳业再次启动重组事项。公司4月8日发布停牌公告称，正在筹划重大资产重组事项， 该事项涉及购买资产，标的资产科迪速冻。公司拟通过发行股份的方式收购科迪集团所持有的科迪速冻的股权。本次交易完成后，科迪集团仍为公司控股股东。

与上次重组方案不同的是，本次重组取消以支付部分现金的方式购买科迪集团持有的科迪速冻69.78%的股权，取消向特定对象发行股份募集配套资金。同时，中原资产加入交易方。

科迪乳业短时间内终止再启动重组，引来深交所的注意。5月6日，深交所询问本次重组的合理性，以及中原资产与科迪集团债转股事项是否对重组造成不利影响等。

科迪乳业表示，2019年以来，受国家不断鼓励上市公司实施重大资产重组等因素影响，上市公司认为已经具备再次启动收购科迪速冻的条件。

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亟需新的增长极

2016年，科迪乳业率先推出透明包装的“小白奶”，成为当时的网红产品。由于网红奶的热销，科迪乳业2017年的营收、净利分别增加53.92%、41.56%。

不过，到了2018年科迪乳业增长势头明显放缓。

2018年上半年，科迪乳业营收、净利分别增长9.57%、10.95%。

而2019年一季度，科迪乳业营收、净利分别增长6.22%、28.13%。

公开资料显示，科迪速冻拥有超过600家经销商构成的冷链销售网络，同时以速冻面米产品以及速冻肉制品生产为主，包括如汤圆、水饺、馄饨、粽子、火锅料理、烤肠等。

科迪集团应根据评估价值对未来三年(即2019年、2020年和2021年)科迪速冻的经营业绩作出承诺，未实现承诺利润将由科迪集团进行补偿，具体业绩承诺和补偿方案待正式协议约定。

公告显示，科迪速冻2018年度、2019年度、2020年度、2021年度扣非净利润将分别达到1.02亿元、1.16亿元、1.23亿元、1.27亿元，在重组完成后将对上市公司的业绩产生直接贡献，若是能顺利重组，科迪乳业的业绩将获得新的动力。

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高负债率

科迪速冻资产负债率近70%

记者注意到，标的公司科迪速冻近两年资产负债率均处于高位，而科迪乳业也处于不低的资产负债率水平。

按照科迪速冻未经审计的财务数据，2017年12月31日、2018年12月31日，科迪速冻的资产负债率分别为70.89%、67.08%;科迪乳业同期的资产负债率分别为 41.25%、47.58%。

根据科迪乳业的测算，如果本次交易于2017年年初已经完成，科迪速冻自2017年1月1日起即已成为上市公司全资子公司，科迪乳业2018年12月31日的资产负债率为52.65%，高于未重组前的这一数值。

同行业来看，52.65%的资产负债率高于同期燕塘乳业30.55%、伊利股份41.11%、天润乳业40.27%的水平。

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此次重组存在利益输送?

经济学家宋清辉在接受北京商报记者采访时表示，科迪乳业收购科迪速冻多次收到问询函，一波三折的原因可能是科迪集团涉嫌故意推高速冻资产估值，进而进行利益输送。

资料显示，收购完成后，科迪集团持股比例将由44.34%增加至48.29%，由于预估增值率高达347.84%，且买卖双方存在明显关联性，该项收购被业界质疑存在利益输送。

业内人士告诉记者，将公司包装好之后，让其上市融资，融资后通过上市公司买之前的公司是通常操作手法，这对于原股东来说可以变现。“拓展业务并没有那么容易，随着监管层的不断关注，若科迪乳业对‘利益输送’的质疑无法给出合理解释，此次收购事项很大程度以失败告终。”业内人士直言。

针对公司重组多次收到问询函一事，科迪乳业董秘办相关负责人表示，上市公司进行重大事项重组收到问询函是正常的程序。此外，根据约定，交易终止后公司即可通知科迪集团退还保证金及利息，杜绝了科迪集团长期占用保证金的可能。公司不存在利益输送的情况。

来源：北京商报、河南商报等